协鑫能科: 关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与相关主体承诺修订情况说明的公告

证券代码：002015     证券简称：协鑫能科       公告编号：2023-069

              协鑫能源科技股份有限公司

(资料图片仅供参考)

关于向不特定对象发行可转换公司债券方案、预案、论证分

析报告、可行性分析报告、摊薄即期回报及相关填补措施与

         相关主体承诺修订情况说明的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  协鑫能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 15 日召开

了第七届董事会第五十二次会议、第七届监事会第二十七次会议，审议通过了公

司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的相关议

案。公司于 2022 年 9 月 30 日召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第

二次会议，审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

                                 《关

于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司公开发行可

转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。根据公司实际

情况，公司于 2023 年 6 月 6 日召开了第八届董事会第十三次会议、第八届监事

会第七次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方

案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的

议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报

告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即

期回报及相关填补措施与相关主体承诺（修订稿）的议案》。公司于 2023 年 6

月 19 日召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第八次会议，审议通

过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司

向不特定对象发行可转换公司债券预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不

特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）

的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补

措施与相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

                   ，主要对本次发行方案进行了调整。

具体调整情况如下：

     一、本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的调整内容

     （二）发行规模

     调整前：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转

换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 264,851.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     调整后：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象

发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 255,051.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     （十七）募集资金用途

     调整前：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                              单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

            合计                264,851.89       264,851.89

     调整后：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 255,051.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                              单位：万元

序号          项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

序号           项目名称          项目总投资金额         拟使用募集资金金额

             合计               261,951.89       255,051.89

     二、本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的主要修订情况

     （一）“二、发行概况”之“（二）发行规模”

     调整前：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次公开发行可转

换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 264,851.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     调整后：

     根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次向不特定对象

发行可转债拟募集资金总额为不超过人民币 255,051.89 万元（含本数），具体发

行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在上述

额度范围内确定。

     （二）“二、发行概况”之“（十七）本次募集资金用途”

     调整前：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                              单位：万元

序号           项目名称          项目总投资金额         拟使用募集资金金额

             合计               264,851.89       264,851.89

     调整后：

     本次可转债发行募集资金总额不超过 255,051.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                              单位：万元

序号           项目名称          项目总投资金额         拟使用募集资金金额

序号               项目名称          项目总投资金额          拟使用募集资金金额

                合计                261,951.89        255,051.89

        （三）“四、本次向不特定对象发行的募集资金用途”

        调整前：

        本次可转债发行募集资金总额不超过 264,851.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                   单位：万元

序号              项目名称           项目总投资金额          拟使用募集资金金额

                合计                 264,851.89        264,851.89

        调整后：

        本次可转债发行募集资金总额不超过 255,051.89 万元（含本数），募集资金

扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                   单位：万元

序号               项目名称          项目总投资金额          拟使用募集资金金额

                合计                261,951.89        255,051.89

        三、本次向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的主要修订情况

        （一）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（二）本次发行符合《证券法》的规定”

        调整前：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

        本次发行可转债按募集资金 264,851.89 万元计算，参考近期可转换公司债券

市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转

换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息”的规定。

  调整后：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

  本次发行可转债按募集资金 255,051.89 万元计算，参考近期可转换公司债券

市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转

换公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公

司债券一年的利息”的规定。

  （二）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定”

  调整前：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

行可转债按募集资金 264,851.89 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行

利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券

一年的利息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年的利息”的规定。

  调整后：

扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 68,104.52 万元、56,984.57 万元及

行可转债按募集资金 255,051.89 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行

利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券

一年的利息。

    公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以

支付公司债券一年的利息”的规定。

    （三）“第四节 本次发行方式可行性”之“一、本次发行方式合法合规”

之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的规定”

    调整前：

业

    本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 264,851.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                              单位：万元

序

           项目名称        项目总投资金额            拟使用募集资金金额

号

           合计                264,851.89        264,851.89

    公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集

资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，融资规模符合公司需要，

具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

    调整后：

业

    本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 255,051.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                              单位：万元

 序号             项目名称       项目总投资金额        拟使用募集资金金额

序号           项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

             合计                261,951.89       255,051.89

     公司主营业务为清洁能源运营、移动能源运营以及综合能源服务，本次募集

资金投向包括“协鑫电港项目（二期）”和“偿还债务”，融资规模符合公司需要，

具有合理性，本次募集资金主要投向公司主业。

     （四）“第四节 本次发行方式可行性”之“二、确定发行方式的程序合法

合规”

     调整前：

     本次发行已经公司 2022 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第五十二次会议、

八届董事会第十次会议及 2023 年 6 月 6 日第八届董事会第十三次会议审议通过，

并经公司 2022 年 10 月 17 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过，并履

行了信息披露义务。本次发行可转债尚需经深交所审核后，向中国证监会履行发

行注册程序后方能实施。

     调整后：

     本次发行已经公司 2022 年 8 月 15 日召开的第七届董事会第五十二次会议、

八届董事会第十次会议、

年 6 月 19 日第八届董事会第十四次会议审议通过，并经公司 2022 年 10 月 17

日召开的 2022 年第四次临时股东大会及 2023 年 3 月 13 日召开的 2023 年第三次

临时股东大会审议通过，并履行了信息披露义务。本次发行可转债尚需经深交所

审核后，向中国证监会履行发行注册程序后方能实施。

     （五）“第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施”之“一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响”之“（一）主要假

设和前提条件”

     调整前：

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 13.97 元/股（该

价格为公司股票于 2023 年 5 月 31 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31

日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

   调整后：

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 14.08 元/股（该

价格为公司股票于 2023 年 6 月 15 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31

日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

   （六）“第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补

的具体措施”之“一、本次发行对股东即期回报摊薄的影响”之“（二）对公司

主要财务指标的影响”

   调整前：

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31  /2023.12.31  全部未转股       全部转股

总股本（万股）          162,332.46   162,043.01  162,043.01  193,688.01

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归 属于 母公司 股东的 净    67,982.79    61,184.51   55,066.06    55,066.06

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归

属 于母 公司所 有者的 净    28,625.06 25,762.55 23,186.30 23,186.30

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.39      0.34      0.31

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.39      0.34      0.31

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归 属于 母公司 股东的 净

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归

属 于母 公司所 有者的 净    28,625.06 28,625.06 28,625.06 28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归 属于 母公司 股东的 净

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归

属 于母 公司所 有者的 净    28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

   调整后：

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31  /2023.12.31  全部未转股       全部转股

总股本（万股）          162,332.46   162,043.01  162,043.01  180,154.73

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归 属于 母公司 股东的 净

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归    28,625.06    25,762.55   23,186.30    23,186.30

属 于母 公司所 有者的 净

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.39      0.34      0.31

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.39      0.34      0.31

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归 属于 母公司 股东的 净

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归

属 于母 公司所 有者的 净    28,625.06 28,625.06 28,625.06 28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.44      0.42      0.38

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归 属于 母公司 股东的 净

利润（万元）

扣 除非 经常性 损益后 归

属 于母 公司所 有者的 净    28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

稀释每股收益（元/股）            0.42      0.48      0.51      0.46

扣 除非 经常性 损益后 基

本每股收益（元/股）

扣 除非 经常性 损益后 稀

释每股收益（元/股）

     四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告

的主要修订情况

     （一） “一、本次可转债发行募集资金使用计划”

     调整前：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 264,851.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                                 单位：万元

序号           项目名称               项目总投资金额    拟使用募集资金金额

序号           项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

             合计                264,851.89       264,851.89

     调整后：

     本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 255,051.89 万元（含

本数），扣除发行费用后，募集资金净额将用于以下项目：

                                               单位：万元

序号           项目名称           项目总投资金额         拟使用募集资金金额

             合计                261,951.89       255,051.89

     上述涉及募集资金投资项目名称以及项目总投资金额、拟使用募集资金金额

的内容均同步修改。

     （二）“二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析”

     调整前：

     （二）偿还债务

     公司拟以本次可转债发行募集资金不超过 79,400.00 万元用于偿还债务。截

至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 58.98%。通过使用本

次募集资金偿还债务，将有效提高长短期偿债能力，优化公司融资结构，降低财

务风险。

     调整后：

     （二）偿还债务

     公司拟以本次可转债发行募集资金不超过 76,500.00 万元用于偿还债务。截

至 2023 年 3 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 58.98%。通过使用本

次募集资金偿还债务，将有效提高长短期偿债能力，优化公司融资结构，降低财

务风险。

  五、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施

与相关主体承诺的主要修订情况

  （一）“一、本次发行对公司主要财务指标的影响”之“（一）主要假设和

前提条件”

  调整：

  （一）主要假设和前提条件

  为分析本次发行可转换公司债券对公司相关财务指标的影响，结合公司实

际，作出如下假设：

生重大不利变化；

次发行对公司即期回报的摊薄情况，不构成对本次交易实际完成时间的判断。本

次发行的实际完成时间以实际完成发行的时间为准；

费用、投资收益）等的影响；

响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情

况以及发行费用等情况最终确定；假设本次可转债的转股价格为 14.08 元/股（该

价格为公司股票于 2023 年 6 月 15 日（含当日）前二十个交易日公司股票交易均

价与前一个交易日公司股票交易均价的孰高值），并分别假设于 2024 年 12 月 31

日全部转股和于 2024 年 12 月 31 日全部未转股两种情况。该转股价格仅用于计

算本次可转债发行对即期回报的摊薄情况，最终的初始转股价格由公司董事会根

据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或修

正。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准；

常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 28,625.06 万元。假设 2023 年度、

年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润分别按以下三种情况进行测算：

                 （1）较上年度下降 10%；

                              （2）较上年度

持平；（3）较上年度增长 10%；

   盈利水平假设仅为测算本次发行对公司即期回报的摊薄情况，不代表公司对

者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔

偿责任；

股东每 10 股派 1.90 元人民币现金（含税）。除上市利润分配事项外，不考虑公

司 2023 年度、2024 年度利润分配因素的影响；

   （二）对公司主要财务指标的影响

   基于上述假设，本次发行可转换公司债券对公司主要财务指标的影响对比如

下：

       项目

               /2022.12.31  /2023.12.31  全部未转股       全部转股

总股本（万股）          162,332.46   162,043.01  162,043.01  180,154.73

情况（1）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度下降10%

归属于母公 司股东 的净

利润（万元）

扣除非经常 性损益 后归

属于母公司 所有者 的净      28,625.06    25,762.55   23,186.30    23,186.30

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42         0.39        0.34         0.31

稀释每股收益（元/股）            0.42         0.39        0.34         0.31

扣除非经常 性损益 后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常 性损益 后稀

释每股收益（元/股）

情况（2）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度持平

归属于母公 司股东 的净

利润（万元）

扣除非经常 性损益 后归

属于母公司 所有者 的净      28,625.06    28,625.06   28,625.06    28,625.06

利润（万元）

基本每股收益（元/股）            0.42         0.44        0.42         0.38

稀释每股收益（元/股）            0.42         0.44        0.42         0.38

扣除非经常 性损益 后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常 性损益 后稀           0.18         0.18        0.18         0.16

释每股收益（元/股）

情况（3）：假设2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润均较上年度增长10%

归属于母公 司股东 的净

利润（万元）

扣除非经常 性损益 后归

属于母公司 所有者 的净     28,625.06 31,487.57 34,636.32 34,636.32

利润（万元）

基本每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.46

稀释每股收益（元/股）           0.42      0.48      0.51      0.46

扣除非经常 性损益 后基

本每股收益（元/股）

扣除非经常 性损益 后稀

释每股收益（元/股）

   特此公告。

                                协鑫能源科技股份有限公司董事会

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